新投集团竞争类项目投资管理暂行办法

发布时间:2017-10-31 浏览:1201


       第一章  总 则


       第一条  为加快落实国企职责,切实加强国有企业经营风险防范,提高国有企业经营积极性、主动性和投资决策的规范性,根据《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》(国发〔2015〕63号)、《关于印发无锡高新区关于深化国资国企改革实施意见的通知》(锡新发〔2016〕2号))、《无锡高新区(新吴区)国有企业投资管理暂行办法》文件精神,制定本办法。
       第二条  本办法适用于新投集团竞争类项目投资与退出管理。
       第三条  本办法所指竞争类项目是指投资资金来源于企业自有资金和融资等,经营收入及现金流来源于市场,项目运营市场化的投资项目。
       第四条  本办法所指的竞争类项目投资,是指企业以现金、实物、有价证券或无形资产等实施的投资行为,包括设立全资子企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等股权投资以及具有一定现金流,预期能够给企业带来一定经济利益的资产投资。
       第五条  本办法所指的竞争类项目退出,包括股权投资项目的股权转让、减资退出、破产、清算以及固定资产项目的转让等行为。
       第六条  投资行为应遵循以下原则:
       (一)符合国家和地方国有经济布局和结构调整方向;
       (二)符合高新区(新吴区)经济的发展战略和规划,有利于突出主业、提升企业核心竞争力;
       (三)投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力、管理能力相适应;
       (四)符合投资决策程序和管理制度。


       第二章  投资管理机构及相应职责


       第七条  新投集团投资管理机构由五大类别的机构来承担整个投资程序中的各项工作职责,分别为调查执行机构、决策机构、备案机构、风险管理机构和出资核算机构。
       第八条  项目投资部门为竞争类项目的调查执行机构,具体负责业务尽调并形成项目《业务尽调报告》;财务部、审计风控部为竞争类项目的财务、法务专门调查执行机构,分别具体负责财务尽调、法务尽调并各自形成《财务尽调报告》和《法务尽调报告》。项目投资部门作为调查执行机构的牵头部门,负责将三份专项尽调报告的内容汇总并形成《项目尽调报告》。调查执行机构及专门调查执行机构可委托第三方中介机构进行专业的尽职调查。 项目投资部门并负责企业的走访、项目的筛选、初步调查、完成投资申报手续、投后管理、退出等工作;
       第九条  党总支和新投集团项目投资决策委员会(以下简称“投委会”)为竞争类项目的决策机构。 党总支主要职责是对竞争类项目进行讨论,提出意见和建议; 投委会是新投集团董事会授权的项目投资审议及决策机构,主要职责是做出竞争类项目投资、退出等最终决策。
       第十条  无锡高新区(新吴区)金融国资办(以下简称“国资办”)为竞争类项目的备案机构。 国资办是竞争类项目的备案机构,负责对投资项目投资、退出等进行备案工作。
       第十一条  新投集团风险管理委员会是新投集团董事会授权的风险类事项审议及决策机构。主要职责是决定新投集团的风险战略、风险管理政策、风险管理制度以及重大风险项目的应对。 审计风控部是项目投资管理的内审机构,其主要职责有:出具法律意见、完善投资方案、撰写合同、审核修改法律性文件、协助投资管理部门进行投后管理,以及针对违反合同义务损害集团公司利益的行为进行法律追诉。项目投资部门设计投资方案时,审计风控部应参与调研。
       第十二条  新投集团财务部作为竞争类项目投资的出资核算机构,主要负责以下事宜:
       (1)当投资所需相应文件齐全后,应高效配合项目投资部门按照协议完成出资行为;
       (2)掌握新投集团资金使用状况,提前通知项目投资部门适当的出资预期时间,增强资金的衔接度和使用率。
       (3)负责投资、退出、损益相关财税核算工作,负责相关涉税优惠的申报。


       第三章  竞争类项目投资


       第十三条  竞争类项目投资在充分组织可性行研究或尽职调查的基础上,经新投集团党总支进行讨论并提出意见和建议后由投委会负责投资决策,并形成相关决议。
       第十四条  竞争类项目在完成可行性研究或尽职调查,并执行完“三重一大”决策程序后,由项目投资部门将相关材料报国资办备案。
       第十五条  竞争类项目报国资办备案时应提供以下材料:
       (一)企业关于项目投资的汇报文件;
       (二)企业关于项目投资的可行性研究报告或尽职调查报告;
       (三)企业关于项目投资的党总支会议纪要;
       (四)企业关于项目投资的董事会决议或投委会决议复印件;
       (五)项目投资相关合作协议或合同草案。
       第十六条  国资办接到申请材料后,对材料齐全的项目予以备案,对需要出具批复的项目同时办理批复。
       第十七条  在取得国资办备案后方可组织竞争类项目实施,并将竞争类项目投资相关合作协议或合同的复印件抄报国资办。新投集团承担项目决策责任、执行责任和项目投资后续管理责任。
       第十八条  竞争类项目在实施过程中,若实际情况与可行性研究报告或尽职调查报告相比发生重大变化的,应当重新履行前述投资决策和备案程序。


       第四章  项目管理


       第十九条  项目管理是指竞争类项目投资完成后至退出完成的过程管理,包括项目走访、项目运行报告、项目增值服务及项目风险处理等。
       第二十条  竞争类项目走访分定期走访和不定期走访。定期走访是根据企业的实际情况,如经营业绩、投融资情况、债权债务状况、风险等级等确定检查频率,定期走访至少每个季度要进行一次。不定期走访是对重点项目、风险较大的项目及其他需特别关注的竞争类项目进行不定期检查或全程跟踪。走访结束后,走访人员须填写《项目走访报告》,并附要求企业及有关部门提供的资料,报项目投资部门负责人签批意见后与相关资料一并归档。
       第二十一条  项目走访的内容:
       1.被投企业是否正常经营;
       2.被投企业的财务状况;
       3.被投项目是否发生了新的不利因素
       4.风险计量和总结;
       5.其他须说明的情况。
       第二十二条  走访人员在走访中发现被投项目存在较大问题,须当日向项目投资部门负责人口头报告,项目投资部门应在两个工作日内将存在问题和处理意见书面报告总经理。对发现的重大问题,项目投资部门负责人应立即报告总经理,总经理认为有必要时,可召集有关人员进行专题讨论并提出相应的对策及措施。
       第二十三条  项目投资部门应针对各个项目定期分别撰写在投项目的《项目运行报告》,对在投项目经营状况、财务状况、发展前景、存在风险等进行汇总分析。
       第二十四条  项目运行报告分为年度运行报告、季度运行报告、定期和不定期走访报告和风险紧急提示报告。其中:
       1.年度运行报告,应在每财政年度结束后四个月内完成并提交总经理;
       2.季度运行报告,应在每季度结束后一个月内完成并提交项目投资部门负责人;
       3.定期走访报告和不定期走访报告,应当在走访结束后五个工作日内完成并提交项目投资部门负责人;
       4.风险紧急提示报告,应在发现项目风险后一个工作日内提交项目投资部门负责人,由项目投资部门负责人报告总经理。
       第二十五条  项目管理过程中,需要派驻董、监事的,按《新投集团外派人员管理办法》执行。被投企业涉及重大事项需要外派董、监事行使表决权前,应将需表决的事项按新投集团“三重一大”决策制度进行决策,并按决策结果行使表决权。被投企业召开股东会、董事会或其他重要会议的,项目投资部门应当索取会议纪要留档。被投企业做出股权转让、变更股东、董事、监事或做出其他重要变更事项,项目投资部门应当索取工商变更登记的复印件留档。
       重大事项通常包括:一定规模以上股权或债权的发行;一定规模以上的资产处置;涉及公司知识产权的交易;重大关联交易;导致公司控制权发生变化的兼并、收购、分立、合并或清算事件;公司章程、董事会结构或议事规则的变更;公司业务范围或业务活动的本质性变化;会计政策的重大变更或外部审计机构的变更;等等。


       第五章  项目退出


       第二十六条  竞争类项目退出决策程序与竞争类项目投资决策程序相同。项目退出应当以遵守国家法律法规规定为前提,以保障国有资产的保值增值为原则,严格按照国有资产管理和交易的相关程序以及新投集团与在投企业签订的《出资协议》或其他相关协议进行竞争类项目退出工作。
       第二十七条  竞争类项目退出的主要方式有:
       (1)按投资协议中约定向项目发起方转让;
       (2)向第三方转让;
       (3)IPO后退出;
       (4)减资、清算;
       (5)其他符合法律、法规的方式;
       第二十八条  竞争类项目正常退出应严格按照国家有关的法律、法规和出资协议进行。应由项目投资部门提交《项目退出方案报告》,按新投集团三重一大决策程序进行决策并报国资办备案后实施。
       第二十九条  发生下列情况的,应考虑及时中途退出或清算:
       (1)合作方违反国家法律、法规及双方合同规定,严重损害股东方利益的;
       (2)企业经营管理出现重大混乱,使投资难以达到预期目的的;
       (3)项目技术性能不足,产品大规模生产条件不够成熟,经反复努力仍不能达到要求的;
       (4)产品因政策、市场、技术等发生重大变化,市场前景不容乐观或发展潜力不大的。
       第三十条  竞争类项目需进行中途退出的,应由项目投资部门提交《项目退出方案报告》,按新投集团“三重一大”决策程序进行决策并报国资办备案后实施。
       第三十一条  竞争类项目退出报国资办备案时应当提供以下材料:
       (一)企业关于项目退出的汇报文件;
       (二)企业关于项目退出的党总支会议纪要;
       (三)企业关于项目退出的董事会决议或投委会决议复印件; 项目投资部门应当在项目退出后将相关协议或合同复印件报国资办。
       第三十二条  无论是按照投资协议退出还是采取其他方式退出的,无论是正常退出还是中途退出,均应按照国资管理的相关法律法规规定进行。


       第六章  风险控制


       第三十三条  竞争类项目投资过程必须严格依法操作,不得有任何违法行为。任何情况下,新投集团各部门、各负责人员均应以遵守法律为前提条件履行职责。
       第三十四条  竞争类项目投资中所有法律文件,包括但不限于合同、协议、备忘录等任何能够产生法律责任的文件,须由新投集团审计风控部或法律顾问单位起草或审批,并根据情况出具专业法律意见,以保障文件内容符合公司利益,并与新投集团投资意愿一致,以最大程度的控制法律风险。
       第三十五条  竞争类项目投资程序必须严格按照本制度所规定的流程进行操作,不得省略任何汇报、请示等手续,不得采取拆分项目的方式以规避审批级别,所有流程手续均应做到合法、合规。
       第三十六条  与竞争类项目投资相关的所有文本材料,包括但不限于审批部门的审批文件或指示、与被投企业签订的项目出资合同等,均应妥善保存原件,归档备查。


       第七章  档案管理


       第三十七条  项目档案是指在竞争类项目投资前后形成的、作为历史纪录保存、以备工作所需的文字及以其他方式和载体纪录的材料。
       第三十八条  根据新投集团档案管理制度和竞争类投资项目具体情况,项目档案包括但不限于以下种类:商业计划书、公司基本情况资料、项目概况表、初步调研报告、尽职调查报告、阶段性工作汇报、立项审批表、投资建议书、汇报材料、投资决策会议纪要、准许出资文件、公司董事会决议、投资协议书、选举董事、董事长、监事、经理的决议;会计师事务所出具的验资报告;公司章程、工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、股权证明、董事会决议和纪要、股东会决议和纪要、年度工作计划、月度财务报表、定期走访记录、公司其他各类经营活动相关材料等。
       第三十九条  项目档案的收集、归档、保管、整理、分类与MIS系统档案录入工作,按照新投集团档案管理规定执行。


       第八章  附 则


       第四十条  在竞争类项目投资、后续管理以及退出决策中不按规定履行报审或备案手续、或因重大决策失误导致企业遭受重大损失的,应追究相关人员责任。
       第四十一条  新投集团年度业绩经营考核按照国资办下达指标进行。同时,项目投资部门竞争类项目投资及管理过程中的责任将列入新投集团年度经营业绩考核内容。
       第四十二条  本办法由新投集团董事会负责解释。
       第四十三条  本办法自正式发布之日起执行。
       附件一  竞争类项目投资决策流程图
       附件二  竞争类项目项目立项审批表



附件二:项目立项审批表

项目人员                        日期




项目立项审批表(续)



项目立项审批表(续)